美國南部，新奧爾良，卡特裏娜飓風肆虐。某間醫院裏，奄奄壹息的黛西（凱特·布蘭切特飾）將壹本回憶錄交給了女兒卡蘿琳（朱莉娅·奧蒙德飾）。回憶錄的主人，是壹位叫本傑明·巴頓（布拉德·皮特飾）的男子。 1918年，壹戰進入尾聲。歐洲戰勝的那天，新奧爾良壹個姓巴頓的家裏，壹個男嬰瓜瓜墜地。小巴頓甫壹出生，便似乎與衆不同：母親難産而死，接生的醫生嚇得魂不守舍，而父親更狠心把這個初生嬰兒丟棄到了老人院門口，當老人院的黑人大嬸發現小巴頓時，她同樣嚇得不輕--眼前這個幼小的嬰孩居然壹生下來就是個滿頭白發、壹臉皺紋的古稀老頭。然而，善良的大嬸並沒有嫌棄這個棄嬰。她收留了本傑明，並悉心照顧。 在偏僻的老人院，貌若八十歲老頭的本傑明並不顯突兀。于是，年複壹年，他快樂地長大了。說來也怪，本傑明的生物鍾似乎是倒退著走的，別人越活越老，他卻越活越年輕。直到有壹天，這個十二歲的小老頭遇上了前來探望祖母的六歲小女孩黛西（艾利·範甯飾）。當本傑明在老人院裏遇到了徹底改變他壹生的第二個女人時，她的可愛和純真徹底征服了“老男人”巴頓的心。而巴頓同樣真誠、清澈的心也感動了小黛茜，兩人之間的愛慕之意開始萌芽。
十幾年後，第二次世界大戰的戰火更加猛烈地燃燒著整個世界。動亂局勢中，本傑明·巴頓和許多美國人壹樣，乘坐船從美國來到英國爲反法西斯戰爭做出貢獻。這期間，他遇見了各種各樣的人物，目睹到了真正人生的悲劇，也體驗到人性最偉大的光輝。這當中，他遇見了伊麗莎白·阿伯特（蒂爾達·斯溫頓飾），擁有了壹段短暫的戀情，而對方卻已 ...
